Osobowość prawną posiadają wyłącznie spółki kapitałowe: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna oraz spółka akcyjna. Są one odrębnymi od wspólników lub akcjonariuszy podmiotami prawa i odpowiadają za swoje zobowiązania własnym majątkiem.
Spółki osobowe – jawna, partnerska, komandytowa oraz komandytowo-akcyjna – nie mają osobowości prawnej. Mają jednak zdolność prawną, dlatego mogą we własnym imieniu zawierać umowy, nabywać prawa, zaciągać zobowiązania i występować przed sądem.
Które spółki mają osobowość prawną?
Do spółek posiadających osobowość prawną należą:
- spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
- prosta spółka akcyjna
- spółka akcyjna
Każda z tych spółek jest odrębnym podmiotem od swoich wspólników lub akcjonariuszy. Ma własny majątek, może samodzielnie zawierać umowy i występuje w obrocie prawnym pod własną firmą. Osobowość prawna powstaje co do zasady z chwilą wpisu spółki do rejestru przedsiębiorców KRS.
Spółki kapitałowe i osobowe – najważniejsze różnice
Poniższe zestawienie pokazuje podstawowy podział spółek handlowych oraz zasady odpowiedzialności ich wspólników:
| Typ spółki | Czy posiada osobowość prawną? | Odpowiedzialność wspólników za zobowiązania |
|---|---|---|
| Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością | Tak | Wspólnicy co do zasady nie odpowiadają osobiście za długi spółki |
| Prosta spółka akcyjna | Tak | Akcjonariusze co do zasady nie odpowiadają osobiście za długi spółki |
| Spółka akcyjna | Tak | Akcjonariusze co do zasady nie odpowiadają osobiście za długi spółki |
| Spółka jawna | Nie | Wspólnicy odpowiadają subsydiarnie całym swoim majątkiem |
| Spółka partnerska | Nie | Zakres odpowiedzialności zależy między innymi od rodzaju zobowiązania i statusu partnera |
| Spółka komandytowa | Nie | Komplementariusz odpowiada szerzej, a odpowiedzialność komandytariusza jest ograniczona na zasadach określonych w Kodeksie spółek handlowych |
| Spółka komandytowo-akcyjna | Nie | Komplementariusz odpowiada za zobowiązania spółki, natomiast akcjonariusz co do zasady nie odpowiada za nie osobiście |
Czym są ułomne osoby prawne?
Określenie „ułomna osoba prawna” odnosi się do jednostki organizacyjnej, która nie ma osobowości prawnej, ale przepisy przyznają jej zdolność prawną. W przypadku spółek osobowych podstawę takiego statusu stanowi Kodeks spółek handlowych.
Do spółek osobowych, które mają zdolność prawną, lecz nie mają osobowości prawnej, należą:
- spółka jawna
- spółka partnerska
- spółka komandytowa
- spółka komandytowo-akcyjna
Spółka osobowa może więc nabywać własność i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać oraz być pozywana we własnym imieniu. Nie oznacza to jednak, że staje się osobą prawną. Różnica jest szczególnie istotna przy odpowiedzialności za długi.
Wpis do KRS ma znaczenie dla powstania spółek handlowych. Spółki kapitałowe uzyskują osobowość prawną po wpisie do rejestru. Przed rejestracją mogą działać jako spółki w organizacji, którym przepisy przyznają zdolność prawną w zakresie określonym w Kodeksie spółek handlowych. Spółki osobowe również powstają z chwilą wpisu do KRS, ale wpis nie nadaje im osobowości prawnej.
Jak osobowość prawna wpływa na odpowiedzialność za długi?
Spółka posiadająca osobowość prawną odpowiada za swoje zobowiązania własnym majątkiem. Wspólnik lub akcjonariusz nie staje się przez sam fakt uczestnictwa w spółce osobistym dłużnikiem jej wierzycieli. W praktyce ryzyko właściciela wiąże się przede wszystkim z wartością wniesionego wkładu lub objętych praw udziałowych.
Nie oznacza to pełnej ochrony w każdej sytuacji. Odpowiedzialność może wynikać na przykład z odrębnych przepisów, bezprawnego działania albo pełnienia funkcji w organie spółki. Sama osobowość prawna nie zwalnia też zarządu z obowiązków związanych z prowadzeniem spraw spółki.
W spółkach osobowych odpowiedzialność wygląda inaczej. Najpierw za zobowiązania odpowiada sama spółka, ponieważ ma własny majątek. Jeżeli egzekucja z tego majątku okaże się bezskuteczna, wierzyciel może co do zasady dochodzić należności od wspólników. Odpowiedzialność wspólnika ma więc charakter subsydiarny, ale może obejmować jego majątek prywatny.
Zakres ryzyka zależy od rodzaju spółki. W spółce jawnej wspólnicy odpowiadają szeroko za zobowiązania spółki. W spółce partnerskiej partner co do zasady nie odpowiada za zobowiązania związane z wykonywaniem wolnego zawodu przez innego partnera. W spółce komandytowej istotne znaczenie ma rozróżnienie komplementariusza i komandytariusza, a w spółce komandytowo-akcyjnej – komplementariusza i akcjonariusza.
Spółka cywilna nie jest spółką handlową i nie posiada osobowości prawnej ani własnej podmiotowości takiej jak spółki osobowe. Jest umową zawartą przez wspólników, a podmiotami praw i obowiązków pozostają wspólnicy.
Najprostsza reguła jest więc taka: spółka z o.o., prosta spółka akcyjna i spółka akcyjna mają osobowość prawną, natomiast spółki osobowe mają zdolność prawną bez osobowości prawnej. Przy wyborze formy działalności trzeba uwzględnić nie tylko ochronę majątku prywatnego, lecz także sposób reprezentacji, koszty prowadzenia i zakres odpowiedzialności poszczególnych wspólników.
Artykuł ma charakter informacyjny i nie stanowi porady prawnej. Wybór formy prowadzenia działalności warto skonsultować z prawnikiem lub doradcą, który oceni konkretną sytuację przedsiębiorcy.
