Spółkę z o.o. założysz przez system S24 albo tradycyjnie, zawierając umowę u notariusza i składając wniosek przez Portal Rejestrów Sądowych. S24 jest tańszy i opiera się na wzorcu umowy, natomiast notariusz pozwala wprowadzić niestandardowe postanowienia oraz aport. W obu przypadkach trzeba zawrzeć umowę, wnieść kapitał zakładowy wynoszący co najmniej 5000 zł, powołać zarząd, uzyskać wpis do KRS i wykonać zgłoszenia podatkowe.
S24 czy notariusz – którą drogę wybrać?
System S24 sprawdza się wtedy, gdy wspólnicy chcą szybko utworzyć spółkę o standardowej strukturze. Umowa powstaje na urzędowym wzorcu, a dokumenty podpisuje się elektronicznie. Tradycyjna ścieżka wymaga aktu notarialnego, ale daje większą swobodę w kształtowaniu praw wspólników, zasad reprezentacji i obowiązków związanych z udziałami.
| Kryterium | S24 | Tradycyjna ścieżka |
|---|---|---|
| Koszt rejestracji | Opłata sądowa 250 zł oraz 100 zł za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, z zastrzeżeniem aktualnych stawek | Opłata sądowa 500 zł, 100 zł za ogłoszenie oraz taksa notarialna i wypisy aktu |
| Czas | Zwykle krótszy, ponieważ dokumenty przygotowuje się online na wzorcu | Zależy od przygotowania umowy, terminu u notariusza i czasu rozpoznania wniosku przez sąd |
| Elastyczność umowy | Ograniczona do postanowień dostępnych we wzorcu S24 | Możliwość dopasowania umowy do struktury wspólników i planowanego modelu działania |
| Wkład do spółki | W trybie S24 kapitał zakładowy pokrywa się wkładami pieniężnymi | Możliwy jest także aport, czyli wkład niepieniężny, na przykład określone prawo lub rzecz |
Przy kapitale zakładowym wynoszącym 5000 zł minimalna wartość nominalna jednego udziału to 50 zł. Przed wyborem trybu sprawdź aktualne opłaty w systemie rejestracyjnym, ponieważ stawki sądowe mogą się zmieniać.
Co przygotować przed rejestracją?
Przed rozpoczęciem formularza ustal dane spółki, strukturę wspólników i sposób reprezentacji. Przygotuj także dokumenty potrzebne do podpisania umowy oraz zgłoszenia spółki do KRS:
- Dane wspólników i członków zarządu – imiona, nazwiska, numery PESEL, adresy zamieszkania lub adresy do doręczeń.
- Profil Zaufany albo podpis kwalifikowany – potrzebny do autoryzacji dokumentów w S24.
- Nazwa i siedziba spółki – firma powinna odróżniać się od innych podmiotów i zawierać oznaczenie „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” albo skrót „sp. z o.o.”.
- Kody PKD – wybierz kody odpowiadające planowanej działalności i sprawdź ich zgodność z aktualną klasyfikacją.
- Kapitał zakładowy – co najmniej 5000 zł, podzielone na udziały o wartości nominalnej nie niższej niż 50 zł.
Co powinna zawierać umowa spółki?
Umowa spółki jest zawierana w formie aktu notarialnego albo przy wykorzystaniu wzorca w S24. Powinna określać co najmniej:
- Firmę i siedzibę spółki – nazwa wskazuje formę prawną, a siedziba oznacza miejscowość.
- Przedmiot działalności – opisany za pomocą właściwych kodów PKD.
- Wysokość kapitału zakładowego – wraz z informacją o liczbie i wartości udziałów.
- Zasady udziałów wspólników – w tym informację, czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział.
- Czas trwania spółki – jeżeli ma być oznaczony.
W umowie warto wcześniej ustalić również skład zarządu i sposób reprezentacji. Jeśli wspólnicy planują ograniczenia w zbywaniu udziałów, uprzywilejowanie udziałów, świadczenia niepieniężne albo bardziej złożone zasady podejmowania decyzji, właściwsza będzie droga notarialna.
Jak zarejestrować spółkę z o.o. w S24?
Rejestracja w S24 odbywa się elektronicznie. Wniosek wraz z dokumentami trafia do sądu rejestrowego prowadzącego KRS. Kolejne czynności wykonaj w następującej kolejności:
- Załóż konto w S24 – zarejestruj użytkownika i przygotuj Profil Zaufany albo podpis kwalifikowany.
- Dodaj przedsiębiorstwo – wybierz opcję utworzenia nowej spółki z o.o. i wpisz jej podstawowe dane, w tym nazwę, siedzibę i formę prawną.
- Uzupełnij umowę spółki – wybierz wzorzec umowy, określ kapitał, udziały wspólników, przedmiot działalności i zasady reprezentacji.
- Dodaj wymagane dokumenty – przygotuj listę wspólników, oświadczenie o wniesieniu kapitału oraz oświadczenia dotyczące adresów do doręczeń i statusu cudzoziemca, jeżeli są wymagane w danej sprawie.
- Podpisz dokumenty – umowę podpisują wszyscy wspólnicy, a dokumenty dotyczące organów podpisują osoby zobowiązane do ich złożenia.
- Wypełnij wniosek do KRS – sprawdź dane spółki, sąd właściwy dla jej siedziby, skład zarządu i sposób reprezentacji.
- Opłać i wyślij wniosek – dokonaj płatności elektronicznej i prześlij kompletny wniosek z załącznikami do sądu.
Po zawarciu umowy powstaje spółka z o.o. w organizacji. Po wpisie do KRS staje się ona zarejestrowaną spółką z osobowością prawną. Numer NIP i REGON są nadawane w ramach procedury rejestracyjnej, ale po wpisie trzeba jeszcze przekazać dane uzupełniające.
Nie przekrocz dwóch terminów. Wniosek o wpis spółki do KRS trzeba złożyć w ciągu 6 miesięcy od zawarcia umowy. W procedurze S24 dokumenty należy wysłać w terminie 7 dni od rozpoczęcia procesu wskazanego w systemie. Po upływie 6 miesięcy umowa traci znaczenie dla rejestracji i konieczne jest ponowne przeprowadzenie czynności.
Jak wygląda rejestracja u notariusza?
W tradycyjnym trybie wspólnicy zawierają umowę spółki w formie aktu notarialnego. Następnie zarząd albo pełnomocnik składa elektroniczny wniosek do KRS przez Portal Rejestrów Sądowych. Do wniosku dołącza się między innymi umowę spółki, listę wspólników, dokumenty dotyczące członków zarządu i wymagane oświadczenia.
Notariusz jest potrzebny, gdy umowa ma zawierać postanowienia niewystępujące we wzorcu S24 albo gdy kapitał ma zostać pokryty aportem. Wkładem niepieniężnym może być określone zbywalne i możliwe do wyceny prawo lub rzecz. Aport powinien być opisany w umowie w sposób pozwalający ustalić jego przedmiot i wartość.
Na koszt tej ścieżki składają się opłata sądowa, opłata za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, taksa notarialna oraz koszt wypisów aktu. Dokładną kwotę należy ustalić z notariuszem na podstawie kapitału i objętości umowy.
Co zrobić po wpisie do KRS?
Po rejestracji spółka otrzymuje NIP i REGON, ale musi przekazać organom państwa dodatkowe informacje. Terminy licz od właściwego zdarzenia, ponieważ przy niektórych formularzach znaczenie ma wpis do KRS, a przy innych zawarcie umowy lub rozpoczęcie konkretnej działalności:
- NIP-8 – przekaż urzędowi skarbowemu dane uzupełniające, między innymi rachunki bankowe, adresy prowadzenia działalności i dane dotyczące dokumentacji rachunkowej. Co do zasady termin wynosi 21 dni od wpisu do KRS, a gdy spółka jest płatnikiem składek, obowiązuje termin 7 dni.
- PCC-3 – złóż deklarację i zapłać podatek od czynności cywilnoprawnych w terminie 14 dni. Stawka wynosi 0,5% podstawy, którą ustala się z uwzględnieniem kapitału zakładowego i dopuszczalnych odliczeń kosztów związanych z rejestracją.
- VAT-R – złóż formularz przed rozpoczęciem sprzedaży opodatkowanej VAT, jeżeli spółka ma być czynnym podatnikiem VAT albo przepisy wymagają rejestracji przed pierwszą czynnością.
- CRBR – zgłoś beneficjentów rzeczywistych do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych w terminie wynikającym z aktualnych przepisów. Dla zgłoszenia po wpisie do KRS przyjmuje się 14 dni, dlatego termin należy kontrolować od dnia rejestracji.
- Rachunek bankowy i księgowość – otwórz rachunek spółki, przekaż jego numer w NIP-8 i zorganizuj prowadzenie pełnych ksiąg rachunkowych.
Spółka z o.o. jest odrębnym podatnikiem CIT i co do zasady prowadzi pełną księgowość. Wspólnik jednoosobowej spółki z o.o. może mieć także odrębne obowiązki ubezpieczeniowe, dlatego przy takiej strukturze albo przy zatrudnianiu pracowników trzeba sprawdzić zgłoszenia do ZUS.
Kontrola przed wysłaniem wniosku
Przed podpisaniem i opłaceniem dokumentów sprawdź następujące elementy:
- Czy nazwa spółki zawiera właściwe oznaczenie formy prawnej i nie wprowadza w błąd?
- Czy siedziba, adres do doręczeń i właściwy sąd rejestrowy są prawidłowe?
- Czy kapitał zakładowy wynosi co najmniej 5000 zł, a podział udziałów zgadza się z umową?
- Czy kody PKD odpowiadają planowanej działalności i są zgodne z aktualną klasyfikacją?
- Czy wszyscy wspólnicy i członkowie zarządu podpisali dokumenty, które ich dotyczą?
- Czy opłata sądowa została wniesiona przed wysłaniem wniosku?
- Czy po wpisie zaplanowano NIP-8, PCC-3, CRBR, ewentualny VAT-R oraz rachunek bankowy?
Najprostsza droga wygląda tak: wybierz tryb rejestracji, przygotuj umowę i dane wspólników, wnieś kapitał, powołaj zarząd, złóż elektroniczny wniosek do KRS, a następnie pilnuj zgłoszeń podatkowych i rejestrowych. S24 wybierz przy standardowej umowie i wkładach pieniężnych. Notariusz będzie bezpieczniejszym rozwiązaniem przy aportach, zagranicznych wspólnikach lub rozbudowanych zasadach współpracy.
Artykuł ma charakter informacyjny i nie zastępuje indywidualnej porady prawnej, podatkowej ani księgowej. Terminy, formularze i opłaty mogą zależeć od aktualnych przepisów oraz konkretnej sytuacji spółki. Przed złożeniem dokumentów sprawdź aktualne informacje w systemach KRS, S24 i na stronach właściwych urzędów.
