Jak założyć spółkę z o.o. krok po kroku?

Spółkę z o.o. założysz na dwa sposoby: przez system S24, korzystając ze wzorca umowy, albo u notariusza, gdy potrzebujesz indywidualnych zapisów i możliwości wniesienia aportu. Po zawarciu umowy trzeba złożyć elektroniczny wniosek do KRS, a następnie dopilnować terminów dotyczących PCC-3, NIP-8 i CRBR.

S24 czy notariusz – którą ścieżkę wybrać?

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest odrębnym od wspólników podmiotem, który po wpisie do KRS działa we własnym imieniu i odpowiada za zobowiązania swoim majątkiem. Jej utworzenie wymaga zawarcia umowy, wniesienia kapitału zakładowego i rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym.

System S24 sprawdza się wtedy, gdy zależy Ci na szybkiej rejestracji i wystarcza Ci gotowy wzorzec umowy. Wizyta u notariusza jest potrzebna, gdy umowa ma zawierać niestandardowe postanowienia, wspólnicy planują aport albo chcą dokładnie uregulować zasady współpracy.

Do obu wariantów trzeba doliczyć kapitał zakładowy. Jego ustawowe minimum wynosi 5000 zł, a wartość nominalna jednego udziału nie może być niższa niż 50 zł. W praktyce należy też uwzględnić podatek PCC oraz koszty przygotowania dokumentów.

Co przygotować przed rejestracją?

Zanim uruchomisz S24 albo umówisz wizytę u notariusza, ustal podstawowe dane spółki. Sprawdź także, czy wybrana nazwa nie wprowadza w błąd i zawiera oznaczenie „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” albo skrót „sp. z o.o.”.

Umowa spółki powinna określać między innymi:

• Firmę i siedzibę – siedzibą jest miejscowość, natomiast adres wskazuje się we wniosku do KRS.
• Przedmiot działalności – określany za pomocą kodów PKD.
• Kapitał zakładowy – nie niższy niż 5000 zł.
• Liczbę i wartość udziałów objętych przez poszczególnych wspólników.
• Czas trwania spółki – jeżeli ma być oznaczony.

Warto wcześniej ustalić także skład zarządu i sposób reprezentacji. Przygotuj dane wspólników oraz członków zarządu, w tym imiona, nazwiska, numery PESEL i adresy. Potrzebny będzie również podpis kwalifikowany albo Profil Zaufany.

Jak założyć spółkę z o.o. w systemie S24?

Rejestracja S24 przebiega elektronicznie. System korzysta ze wzorca umowy udostępnionego przez Ministerstwo Sprawiedliwości, dlatego nie można dowolnie zmieniać jego treści.

1. Załóż konto w S24 – każdy wspólnik podpisujący umowę oraz każdy członek zarządu podpisujący dokumenty powinien mieć własne konto. Tożsamość potwierdzisz Profilem Zaufanym albo podpisem kwalifikowanym.
2. Dodaj przedsiębiorstwo – wybierz formę prawną, wpisz nazwę spółki i wskaż jej siedzibę.
3. Uzupełnij umowę – podaj wspólników, wysokość kapitału, liczbę udziałów, kody PKD, skład zarządu oraz sposób reprezentacji.
4. Podpisz dokumenty – umowę muszą podpisać wszyscy wspólnicy. Następnie członkowie zarządu podpisują dokumenty rejestracyjne, w tym listę wspólników i oświadczenie o pokryciu kapitału.
5. Dodaj wymagane załączniki – niektóre dokumenty trzeba przygotować poza systemem i wgrać w formacie elektronicznym.
6. Wypełnij wniosek do KRS – wybierz sąd właściwy dla siedziby spółki, sprawdź dane i dołącz podpisane dokumenty.
7. Opłać i wyślij wniosek – opłatę sądową uiszcza się w systemie. Po zaksięgowaniu płatności wniosek trafia do sądu rejestrowego.

Do wniosku mogą być potrzebne między innymi:

• umowa spółki wygenerowana w S24,
• lista wspólników,
• oświadczenie zarządu o wniesieniu kapitału zakładowego,
• adresy do doręczeń członków zarządu i osób uprawnionych do powołania zarządu,
• oświadczenie dotyczące statusu cudzoziemca.

Przed wysłaniem wniosku sprawdź, czy wszystkie dokumenty mają właściwe podpisy. Najczęstszy błąd polega na podpisaniu umowy przez wspólników, ale pominięciu podpisu któregoś z członków zarządu na załącznikach.

W S24 kapitał zakładowy może zostać pokryty wyłącznie wkładami pieniężnymi. Jeżeli wspólnik chce wnieść nieruchomość, maszynę, prawa autorskie lub inny składnik majątku, umowę trzeba zawrzeć u notariusza.

Po zawarciu umowy powstaje spółka z o.o. w organizacji, ale pełną osobowość prawną spółka uzyskuje dopiero z chwilą wpisu do KRS. Wniosek powinien zostać złożony w terminie sześciu miesięcy od zawarcia umowy, ponieważ po tym czasie umowa wygasa.

Jak wygląda rejestracja u notariusza?

W trybie notarialnym notariusz sporządza umowę spółki w formie aktu notarialnego. Można w niej szczegółowo uregulować prawa wspólników, zasady zbywania udziałów, dopłaty, świadczenia niepieniężne albo sposób działania zarządu.

Po podpisaniu aktu zarząd albo pełnomocnik składa elektroniczny wniosek do KRS za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych. PRS nie korzysta z gotowego procesu S24, dlatego dokumenty i załączniki trzeba przygotować samodzielnie. W tym wariancie aport jest dopuszczalny, ale jego opis i wartość powinny zostać prawidłowo ujęte w umowie.

Co zrobić po wpisie spółki do KRS?

Wpis do KRS powoduje automatyczne nadanie spółce numeru NIP i REGON. Nie kończy jednak formalności. Po rejestracji trzeba przekazać dane uzupełniające, rozliczyć PCC, zgłosić beneficjentów rzeczywistych i ustalić, czy spółka powinna zostać zarejestrowana jako podatnik VAT.

PCC od umowy spółki wynosi co do zasady 0,5% podstawy opodatkowania. Podstawę stanowi kapitał zakładowy pomniejszony o określone koszty związane z zawarciem i rejestracją spółki. Przy umowie zawieranej u notariusza podatek zwykle pobiera i przekazuje notariusz. W S24 obowiązek rozliczenia PCC spoczywa na spółce.

Termin NIP-8 wynosi zasadniczo 21 dni od wpisu do KRS. Jeżeli spółka będzie płatnikiem składek na ubezpieczenia społeczne, termin może wynosić 7 dni. Załóż rachunek bankowy odpowiednio wcześnie, aby móc podać jego numer w zgłoszeniu.

VAT-R składa się przed pierwszą czynnością opodatkowaną, jeżeli spółka chce lub musi zostać zarejestrowana jako podatnik VAT. Sam wpis do KRS nie oznacza automatycznej rejestracji do VAT.

Po rejestracji sprawdź terminy w aktualnych komunikatach administracji i na właściwych formularzach, ponieważ sposób liczenia terminu oraz zakres danych mogą zależeć od sytuacji spółki.

Lista kontrolna po rejestracji

Po otrzymaniu informacji o wpisie do KRS sprawdź kolejno:

• Numer NIP i REGON – upewnij się, że dane spółki są prawidłowe.
• CRBR – zgłoś wszystkie osoby będące beneficjentami rzeczywistymi w terminie 14 dni.
• PCC-3 – złóż deklarację i zapłać podatek w terminie 14 dni od zawarcia umowy, o ile obowiązek nie został wykonany przez notariusza.
• NIP-8 – przekaż dane uzupełniające w terminie 21 dni albo 7 dni w sytuacji wymagającej krótszego terminu.
• VAT-R – złóż formularz przed pierwszą czynnością opodatkowaną, jeśli spółka ma być podatnikiem VAT.
• Rachunek bankowy i księgowość – otwórz konto spółki i zapewnij prowadzenie pełnych ksiąg rachunkowych.

O czym pamiętać przed rozpoczęciem działalności?

Spółka z o.o. musi prowadzić pełną księgowość, składać wymagane deklaracje i sporządzać sprawozdania finansowe. Warto ustalić obsługę księgową jeszcze przed pierwszymi transakcjami, zwłaszcza gdy spółka zatrudnia pracowników, korzysta z VAT albo ma kilku wspólników.

S24 będzie dobrym wyborem przy prostej strukturze i standardowej umowie. Notariusz daje większą swobodę, ale wiąże się z dodatkowymi kosztami i koniecznością samodzielnego przygotowania zgłoszenia do KRS. Przy aportach, złożonych zasadach reprezentacji, kilku klasach udziałów lub sporach między wspólnikami skonsultuj umowę z radcą prawnym, adwokatem albo doradcą podatkowym.