Jak założyć spółkę cywilną? Poradnik krok po kroku

Spółka cywilna powstaje przede wszystkim przez zawarcie umowy między co najmniej dwoma wspólnikami. Sama spółka nie ma osobowości prawnej i nie podlega wpisowi do KRS. Wspólnicy rejestrują swoje działalności w CEIDG, a dla spółki uzyskują numery REGON i NIP oraz rozliczają podatek PCC.

Jak założyć spółkę cywilną krok po kroku?

Procedura jest mniej sformalizowana niż przy spółkach handlowych, ale wymaga wykonania kilku czynności w określonej kolejności. Wspólnikami mogą być osoby fizyczne, osoby prawne lub inne uprawnione jednostki organizacyjne. Osoby fizyczne przed rozpoczęciem działalności powinny mieć wpis w CEIDG.

1. Zawrzyjcie umowę spółki. Wspólnicy określają w niej wspólny cel gospodarczy, wkłady, zasady prowadzenia spraw i podziału zysków. Umowę należy sporządzić na piśmie. Jeżeli wkładem jest nieruchomość, konieczna może być forma aktu notarialnego.
2. Zarejestrujcie wspólników w CEIDG. Spółka cywilna nie otrzymuje własnego wpisu w CEIDG. Każdy wspólnik będący osobą fizyczną prowadzi własną działalność i wskazuje w swoim wpisie udział w spółce cywilnej. Nie dotyczy to wspólników będących osobami prawnymi, które działają na podstawie własnych wpisów rejestrowych.
3. Uzyskajcie numer REGON dla spółki. Zgłoszenie składa się do właściwego urzędu statystycznego, zwykle na formularzach RG-OP i RG-SC, wraz z kopią umowy. Zgłoszenie jest bezpłatne. Numer REGON będzie potrzebny przy uzyskiwaniu NIP.
4. Złóżcie wniosek o NIP. Do właściwego urzędu skarbowego składa się formularz NIP-2, zwykle wraz z informacją NIP-D i kopią umowy spółki. Zgłoszenie identyfikacyjne jest bezpłatne. Po otrzymaniu numerów każdy wspólnik powinien zaktualizować swój wpis w CEIDG.
5. Rozliczcie PCC. Zawarcie umowy spółki podlega podatkowi od czynności cywilnoprawnych. Deklarację PCC-3 składa się w ciągu 14 dni od powstania obowiązku podatkowego, a podatek wynosi 0,5% wartości wniesionych wkładów. Obowiązek dotyczy wspólników, chyba że umowę sporządza notariusz, który działa jako płatnik podatku.
6. Zgłoście spółkę do VAT, jeśli jest to potrzebne. Spółka cywilna może korzystać ze zwolnienia albo zarejestrować się jako podatnik VAT. W tym celu składa się formularz VAT-R po uzyskaniu numeru NIP. Wspólnicy rozliczają podatek dochodowy od przypadającej na nich części dochodu, natomiast na gruncie VAT spółka może być odrębnym podatnikiem.

Poza wskazanymi formalnościami wspólnicy powinni ustalić sposób prowadzenia księgowości, rachunek używany do rozliczeń oraz zasady akceptowania większych wydatków. Jeżeli spółka zatrudni pracowników lub zleceniobiorców, trzeba zgłosić ją jako płatnika składek w ZUS. Wspólnicy zgłaszają się do ubezpieczeń we własnym zakresie.

Najczęstszy błąd to potraktowanie spółki cywilnej jak osobnego przedsiębiorcy. W CEIDG rejestrują się wspólnicy, natomiast NIP i REGON uzyskuje sama spółka jako jednostka organizacyjna.

Co powinna zawierać umowa spółki cywilnej?

Kodeks cywilny, w szczególności art. 860–875, określa podstawowe zasady działania spółki. Sama umowa powinna jednak możliwie dokładnie opisywać współpracę, ponieważ ogranicza ryzyko sporów między wspólnikami.

W umowie powinny znaleźć się co najmniej następujące elementy:

• Cel gospodarczy – opis wspólnego przedsięwzięcia i sposobu jego realizacji.
• Wkłady wspólników – ich wysokość, rodzaj i termin wniesienia. Wkładem może być pieniądz, rzecz, prawo, usługa lub praca.
• Podział zysków i strat – zasady rozliczania wyników działalności między wspólnikami.
• Prowadzenie spraw i reprezentacja – wskazanie, kto może podejmować decyzje i podpisywać umowy w imieniu wspólników.
• Dane organizacyjne – nazwa, siedziba, zakres działalności według kodów PKD oraz czas trwania umowy.
• Zasady zakończenia współpracy – sposób wystąpienia wspólnika, rozwiązania spółki oraz rozliczenia jej majątku.

Warto opisać także postępowanie na wypadek śmierci wspólnika, konfliktu, naruszenia zakazu konkurencji albo potrzeby zaciągnięcia większego zobowiązania. Przy nieruchomości lub innych składnikach wymagających szczególnej formy dokumentu treść umowy powinien przygotować notariusz lub prawnik.

Koszty i terminy założenia spółki cywilnej

Większość czynności rejestracyjnych jest bezpłatna. Podstawowym kosztem związanym z samą umową jest PCC, którego wysokość zależy od wartości wkładów. Dodatkowe wydatki mogą pojawić się przy akcie notarialnym albo ustanowieniu pełnomocnika.

Numer NIP jest nadawany po złożeniu poprawnego zgłoszenia, zwykle nie później niż w ciągu 3 dni. Rzeczywisty czas zależy od kompletności dokumentów i działania właściwego urzędu.

Najważniejsze ryzyko – odpowiedzialność wspólników

Spółka cywilna nie ma własnej osobowości prawnej ani odrębnego majątku w takim znaczeniu jak spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Prawa i obowiązki związane z działalnością należą do wspólników, a składniki nabyte w ramach wspólnego przedsięwzięcia tworzą ich majątek wspólny.

Za zobowiązania wspólnicy odpowiadają solidarnie i całym swoim majątkiem osobistym. Wierzyciel może żądać zapłaty od wszystkich wspólników łącznie albo od wybranego wspólnika. Późniejsze rozliczenia między wspólnikami nie ograniczają praw wierzyciela.

Dlatego przed podpisaniem umowy trzeba ocenić nie tylko niski koszt i prostotę rejestracji, lecz także poziom zaufania między wspólnikami, ryzyko branży oraz wartość planowanych zobowiązań. Przy większej skali działalności, skomplikowanych wkładach lub planach szybkiego rozwoju warto skonsultować umowę z prawnikiem i księgowym.

Spółka cywilna sprawdza się wtedy, gdy wspólnicy chcą szybko rozpocząć wspólną działalność i mogą jasno uregulować zasady współpracy. Przed zawarciem umowy trzeba jednak pamiętać o dwóch sprawach: aktualizacji wpisów wspólników w CEIDG oraz terminowym złożeniu PCC-3.

Artykuł ma charakter informacyjny i nie stanowi indywidualnej porady prawnej ani podatkowej. W przypadku nietypowych wkładów, wysokiego ryzyka działalności lub sporów między wspólnikami skonsultuj dokumenty ze specjalistą.